贵人鸟终止收购健身连锁威尔士 交易方式没谈拢

【财新网】（记者 王璐瑶）体育服饰品牌贵人鸟（602555.SH）于9月5日发布公告称，放弃收购威尔士健身房母公司威康健身，理由是在交易对价及交易方式上，双方没有达成一致。

贵人鸟于2016年12月中发布公告称拟收购康威健身，今年3月发布公告，将以发行股份及支付现金的方式收购康威健身，当时确定的收购价格为27亿元，4月，贵人鸟公告称，以支付现金的方式收购25%的股权，以发行股份方式购买75%的股权。

一位接近交易的健身行业人士告诉财新记者，双方对交易结构意见不统一。贵人鸟希望少给一些现金，多给一些股份；由于贵人鸟股价低迷，康威健身希望多得到现金，以支持后续开店的资金需求。贵人鸟自2016年12月12日停牌，2017年4月19日复牌，三个交易日内连续下跌20%。

贵人鸟是晋江系运动鞋服品牌，目前市值137亿。公司于2014年起进行战略升级，于2015年投资篮球社区虎扑体育，布局多种体育产业形态协。

威康健身成立超过20年，旗下的威尔士健身会所属于行业中高端品牌。在今年4月贵人鸟的披露文件中显示，威尔士健身会所正式开业82家，11家进入预售阶段，主要布局集中上海。

随着国内健身市场的爆发，威尔士进入资本市场视野。根据披露内容， 公司2015年和2016年的营业收入分别为5.16亿元和7.42亿元，未经审计的归属母公司净利润分别为1737万元和4201万元，2016年收入和净利润分别增长43.84%和141.86%，这样的业绩增长受益于2014年及2015年新开门店较多，利润和营收得以在2016年释放。此外，会员数量和私教数量快速增长，2016年分别增长44.17%和51.74%。

而贵人鸟由于主营品牌业务萎缩，根据2017财年中报显示，营业利润较同期下跌6.14%。贵人鸟在收购预案中披露，希望通过这宗交易将公司业务范围扩展至体育健身领域，扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险。而康威健身可以通过上市公司的平台，提高知名度，借助上市公司的资本优势，快速扩张。

前述接近交易业内人士称，健身房财务不规范也是阻碍收购的一个因素。由于威尔士健身为了冲业绩，会籍卡出售完成时会籍顾问就可以拿提成，而按照权责发生制的会计准则，当月出售的会籍卡要逐月计入公司营收。

截至2016年4月，公司只有93家健身房。威尔士健身董事长王伟给员工的信件中称过去6个月中，已有40家新店开幕，在2017年底将在国内主要城市拥有200家高品质健身俱乐部。短期内迅速拓展市场意图明显。

按照行业规律，健身房开业需要6至9个月的养店周期，装修成本需要在前期支付，即使预售阶段收回现金，也要等真是营业之后才能计入财务报表。威尔士健身需要继续跑马圈地，而上市公司贵人鸟需要在财务报表上盈利。

根据收购预案，此前康威健身为了在海外上市，曾搭建VIE架构，出于对境内资本市场的良好预期，于2011年拆除VIE架构。2015年时，康威健身筹划新三板上市，但最终并未挂牌。

王伟在信中表示，“目前不是合并上市的好时机，也许会为后续的扩张和投入带来诸多限制”，公司将保持目前快速的门店扩张和品牌升级策略，日后或独立上市。■