证监会重拳规范券商投行业务 明确奖金递延控制过度激励

【财新网】（记者 张榆）证监会下重拳规范券商投行业务。9月8日，证监会公布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（征求意见稿，下称《指引》），强化业务承做管理防范恶性竞争，完善三道防线”基本架构，并且明确业务人员收入不得与项目收入直接挂钩，且建立奖金递延支付机制。

目前，投行类业务内部控制建设主要依据是《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等业务规则，上述规则对投行业务条线的内控提出了要求，对促进证券公司加强投行类业务风险管理、建立自我约束机制发挥了积极作用。

但由于由于制定时间较早、内容相对原则，且对各类投行业务内部控制的要求较为分散，其针对性和指导性有待进一步提高。9月8日，在证监会发布会上，发言人常德鹏表示，近年来投行类业务快速发展，行业中普遍存在的“重发展、轻质量”、“重规模、轻风险”，主体责任履行不到位、执业质量良莠不齐，业务发展与内部控制脱节等现象，与其在服务实体经济发展、提高直接融资比重等方面承担的日益重要职责不相匹配。

强化业务承做管理防范恶性竞争

从文件内容看，针对目前投行类业务承做管理较为粗放、松散的问题，《指引》作出了明确规范。

证监会表示，将对业务承做实施集中统一管理。针对松散的业务管理模式导致对分支机构，特别是营业部开展投行类业务承做活动管控不足、业务人员专业水平较低、项目质量难以保证的问题，《指引》明确证券公司对投行类业务承做应当实行集中统一管理。

除项目承揽等辅助性业务活动外，证券公司分支机构不得从事各类投行业务的承做活动。但考虑到实践中，部分证券公司存在设立分公司单一开展投行类业务的情况，其性质与总部下设的投行业务部门类似，承做业务的均为专业投行人员，因此《投行业务内控指引》将不禁止这类分支机构开展投行类业务活动。

此外，针对同类投行业务在公司内部不同业务部门、不同业务条线之间交叉承做的问题，为避免内部标准不同导致项目承做质量良莠不齐，《指引》要求明确同类投行业务应当建立并执行统一的执业标准，包括尽职调查、持续督导、底稿管理等。此外，同类投行业务应当建立并严格执行统一的内控标准，包括立项、质量控制、内核等。

行业的存在的“价格战”、“零收费”等恶性竞争情形也在此次规范之列，《指引》明确，“证券公司在开展投行类业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价”的底线要求，防范因收费过低导致项目执业质量下降、风险上升等问题。

完善“三道防线”架构

投行类业务的内部控制是加强风险控制的关键。

证监会副主席在8月30日的合规培训上也表示，过去投行业务的不靠谱也来自于背后的机制，单人话语权过重也意味着没有约束。“质控也好，风控也好，决策也好，全部在一个团队事业部搞定，完全凭这个团队的良心，赌这个团队有良心，赌不好就是不尽责，甚至是造假。”

常德鹏表示，此次《指引》完善以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为主的“三道防线”基本架构，构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系。

针对质量控制、内核、合规、风险管理等部门因分工不清晰导致实际工作中职责虚化或重叠的问题，《指引》对各内控职能部门的职责范围、责任主体等予以了明确。

而对对内部控制执行不到位、有效性不足的问题，《指引》细化了各道防线具体履职形式。常德鹏表示，《指引》加强对投行类业务立项、质量控制、内核等执行层面的规范和指导，从内部控制人员配备，立项和内核等会议人员构成和比例、表决机制，现场核查等方面提出具体要求，解决实践中“走过场”、“有名无实”等问题。

建立奖金递延机制

对诸多投行而言，此次《指引》还涉及其未来的薪酬制度。

根据《指引》，证券公司不得将投资银行类业务人员承做的项目收入作为其薪酬考核的主要标准，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、项目收入等各项因素。

并且明确应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放；奖金递延发放年限原则上不得少于 3 年。投资银行类项目存续期不满 3 年的，可以根据实际存续期对奖金递延发放年限适当调整。

此外，《指引》还强调，内部控制人员的薪酬收入也不得与单个投资银行类项目收入挂钩。

事实上，投行的高激励机制在行业内也是公开的秘密。李超在上述会议中也公开表示，有些机构部分业务实际上是是独立王国，所有应该外部有约束的均放在业务内。“这不就是承包吗？有的更过分，就是大包干。赚的钱70%都在这，这种机制怎么可能不出问题？再好的人，放在那个机制里头，大概也会出事，诱惑太大，刺激太强了。”

证监会强调，要建立科学、合理的业务人员薪酬考核机制，禁止证券公司采用投资银行业务团队自担项目执行成本、直接享有大部分项目收入的薪酬激励机制，明确业务人员收入不得与项目收入直接挂钩，且建立奖金递延支付机制。■