360借壳江南嘉捷发布会直击五大疑团，周鸿祎语出惊人

江南嘉捷表示，本次交易完成以后，上市公司整体盈利能力将得到大幅度提升。360周鸿祎表示，对实现承诺业绩非常有信心，并表示“我们现在已经被当成网络安全的国家队。”

360回归A股最新进展，江南嘉捷11月6日（周一）召开重组说明会，对公司重大资产重组方案的相关问题进行说明。

江南嘉捷实际控制人董事长总经理金志峰表示，本次交易完成以后，上市公司整体盈利能力将得到大幅度提升，有利于保护全体股东特别中小股东利益。360董事长周鸿祎表示，结合公司截止目前的营业业绩，对实现承诺业绩非常有信心，并表示“我们现在已经被当成网络安全的国家队”。

11月2日晚间，停牌近5个月的江南嘉捷发布重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买360公司100%股权。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。

11月3日晚间，江南嘉捷因360拟借壳事宜收到上交所问询函，要求就360的商业模式、财务状况及业绩承诺、权属及历史沿革等三方面进行补充说明。包括结合360的业务模式和会计处理，说明净利润波动的原因及合理性；360公司2017年净利润大幅增长的原因及合理性；具体说明行业竞争情况、三六零竞争优势及相应营收是否发生重大变化等。

11月6日重组说明会部分内容如下。

一、本次交易方案概述

江南嘉捷董事会秘书邹克雷表示，本次交易方案包括：

一是重大资产出售，

二是重大资产置换及发行据分购买资产，重大资产出售，重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，是不可分割组成部分，任何一项未获得监管机构批准无法实施。

本次交易主要内容如下：

一是重大资产出售，江南嘉捷将截止2017年3月31日拥有的除全资子公司嘉捷机电百分之百资产负债、业务人员、合同、资质及其他业务划转嘉捷机电。交易为16.9亿元，将嘉捷9.71%股权与360体股东拥有的360百分之百股权的等值部分进行置换，360全体股东将嘉捷9.71股权转让给金志峰、金志明或者指定双方。

2017第1518号出售资产评估报告于2017年3月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为1877179.75万元，经交易双方友好协商，于拟出售资产评估值为基础，本次交易以出售资产最终作价1877179.75万元。

二是重大资产置换及发行股份购买资产，江南嘉捷将嘉捷机电79.1%转给360全体股东，与其拥有360百分之百等值部分进行置换，经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%的股权的最终作价为18179.75万元，拟置入资产最终作价为5041642.33万元通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消耗，拟置入资产剩余差额部分为5023462.58万元，由公司以发行股份的方式自360全体股东处购买。

二、本次交易构成重组上市

江南嘉捷董事会秘书邹克雷表示，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎先生，本次交易中拟置入资产的资产总额与交易金额高值为5041642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281771万元的比例为1789.27%，超过了100%。按照重组管理办法第13条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、交易情况说明

本次重组会上，江南嘉捷实际控制人董事长总经理金志峰对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。

（一）本次交易的必要性。

通过本次交易，本公司将持有360百分之百的股权，根据业界承诺及补偿协议，业界承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕以后，360在2017年度、2018年度、2019年度实现了透出非经常性损益后某公司所有者净利润，分别不低于22亿、29亿和38亿。

因此交易完成以后，上市公司整体盈利能力将得到大幅度提升，有利于保护全体股东特别中小股东利益，实现利益相关方共赢局面。

此外，在互联网行业持续快速发展，国内日益重视互联网安全的背景下，360拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可以积极运用A股资本市场平台实现融资、并购、整合功能，为360长远发展奠定良好的基础。

（二）交易作价的合理性。

第一是拟置入资产和拟置出资产交易原则和交易作价。本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具相关评估报告、评估价值为依据。

第二，拟置出资产和标的资产交易作价的公允性。在本次交易中，拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确定的评估值为基础，评估假设前提具有合理性。

综上所述，本次资产评估的结果真实反映了拟置出资产和标的资产的公允价值，本次交易作价公允。

（三）承诺履行和上市公司规范运作等情况。

截止目前，上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员做出的各项承诺均在正常履行之中。关于上市公司的规范运作形成介绍如下：上市公司整体运作较为规范，公司治理情况符合中国证监会及上交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

四、标的资产状况

360董事长周鸿祎出席本次重组会，并介绍标的资产的行业状况、生产经营情况及未来发展规划。

一、360目前所处行业情况和生产经营情况。

根据艾瑞第三方统计数据，360在PC安全产品市场占有率已经达到95.06%，平均月活跃用户数达到5.09亿，360移动安全产品的活跃用户渗透率达到了66.7%，平均日活跃用户超过了1.01亿，平均月活跃用户数达到2.94亿，累计活跃用户达到11.45亿，360安全浏览器的市场渗透率超过75%，每月活跃用户超过4亿。360搜索引擎收录网页规模超过千亿，每天拦截钓鱼、欺诈、恶意网站超过1亿次。360导航是中国最大的导航网站，日活跃用户1.3亿，日均点击量超过6亿次，月度覆盖网民数量超过5亿，占整个上网导航市场的50%的市场份额。

二、未来的发展规划。

360将坚持自主创新的技术发展路线，以成为全球领先的网络安全中心为战略愿景，以加快建立国产、自主、可控网络安全技术体系，构建安全可控的信息技术体系为使命，依托技术、品牌、人才优势，参与全球网络安全行业、安全标准的制定，加快实现对全球范围内的网络安全实时检测与网络活动的安全保证。同时，360以互联网用户合作伙伴提供安全可靠多元化优质服务为宗旨，以成为最值得用户和客户信赖，让员工自豪，推动行业成长，受社会尊敬的企业为目标，承担更多社会责任，全力为用户安全、社会安全和国家安全贡献力量。

三、360业务发展计划。

第一，进一步提升360研发能力；

第二，拓展360在安全业务涉及的领域；

第三，建立搜索引擎的人工智能化、信息流、商业化服务平台，全面升级360的智能商业化生态体系；

第四，建立360互动娱乐平台；

第五，积极的扩展360国际化业务；

第六，加强人才引进培养，完善人力薪酬和晋升机制。

五、热点问题解答

第一、对实现业绩承诺有信心

对于承诺期净利润大幅高于报告期，是否具有可实现性的质疑，周鸿祎表示，一般来说，互联网下半年的业务占比会比上半年高一些，2017年上半年公司已经实现了营业收入53亿，以实现净利润14亿，扣税后净利润将近10亿人民币，占2017年承诺业绩的45%，接近全年业绩承诺的一半，所以结合公司截止目前的营业业绩，我们对实现承诺业绩非常有信心。

在广告这方面，今年通过这种广告展现形式，广告售卖形式，包括广告技术本身的这种提升，包括大家可能也会问到人工智能，人工智能虽然炒的很热，人工智能技术它没办法脱离具体业务而抽象的去做，我们人工智能技术相当一部分团队就是结合我们广告系统来改进用户的点击效率，这种点击效率的提升，直接带来的就是广告业务的增长。

第二、回归A股是综合多方意愿

针对360重回A股的方式，周鸿祎称，之所以选择重组，这还是公司根据资本市场的发展和我们众多股东意愿，综合各方面的考虑而做出的战略选择。

周鸿祎表示，促使360回归的最大因素还是作为一家网络安全公司的身份问题，为了参与到中国国家网络安全和社会网络安全建设中，360就应该从一个外商投资公司变成纯正的中国国内公司。实际上，360在国内的发展中，也越来越感觉到身份问题是束缚其发展的重要因素。

周鸿祎表示，360和军队有很多的在网络安全防护方面非常多的深入合作，确实我们现在已经被当成网络安全的国家队，所以这也是我们的一个理念。一个公司价值不仅仅在于它的营收，作为一个公司如果最后能做到让国家离不开你，让政府离不开你，让网民离不开你，这个公司就有了存在的价值，在这个价值之上你立得住。

第三、此次定向增发并未违规

关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，其中第一条规定，上市公司非公开发行股份，拟发行股份数量不得超过本次发行前股本的20%，定增的股份数量均被控制。江南嘉捷申请定增前股本不到4亿，而申请定增63亿多股，远超规定。那么此次定向增发是否违规？能被核准通过吗？

对此，江南嘉捷董事会秘书邹克雷表示，此次公司发行股份购买资产的方案，遵循的是上市公司资产重组管理办法的相关规定。在上市公司资产重组管理办法规定里面，并未对发行股份的规模有限制性的条款。

此外，十九大报告进一步明确了互联网行业发展方向和目标，提出要加强互联网内容建设，建立网络综合治理体系，营造晴朗的网络空间。

在互联网安全和综合管理越来越重要的新时代，360公司作为一个中国人自己的网络安全公司，以及国内最大的互联网安全公司回归A股，有利于其在互联网安全领域做出重大的贡献。此次并购重组遵循了上市公司资产重组管理办法的相关规定，不存在超过发行股份上限的情况。

第四、否认内幕交易称“数据可自行查询”

针对本次交易涉及内幕交易的质疑，江南嘉捷董事会秘书邹克雷表示，泰康人寿自2003年持有公司的股份，其后一直根据市场情况对它的持股进行一些调整，目前上市公司每个月底都会发数据，若需要具体数据可以到中登公司查询。

此前，有媒体质疑360借壳案或存在内幕交易。

此外，邹克雷表示，根据中国证监会发布的上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第17的规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的应当保持独立性，不得与上市公司存在利益关系，但第五条有一个规定，在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务。华泰联合是由上市公司聘请的独立财务顾问，并未为交易对方提供并购重组相关的财务顾问服务。

第五、未来将通过多种方式融资

据一财网消息，本次发布会上，360公司董事长兼CEO周鸿祎表示，随着360业务规模的不断扩大，360未来预计仍将需要采取多种方式进行融资。360将结合业务发展需要和中长期发展战略规划，凭借良好的资信，通过银行贷款等措施筹集现有业务快速发展急需的流动资金，同时不排除今后将通过发行新股、债券等方式来筹措资金，以满足360发展的需要，确保360的可持续发展。

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来源：Wind资讯APP

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