爱尔眼科35亿再融资半途深陷“行贿门”，联合数百家医院“贴牌式”经营隐患再惹争议

爱尔眼科（300015.SZ）的再融资计划正因陷入网络举报纠纷而被推上风口浪尖。

2022年年初，武汉抗疫医生艾芬以“爱尔眼科，行贿中国”为标题在微博上实名揭发爱尔眼科旗下医院人员行贿事件，而爱尔眼科对此解释称举报涉事医院系授权合作医院，其本身不承担相应责任，而围绕爱尔眼科的授权合作模式，也引起了市场的更多争议。

截至2月14日,艾芬医生（微博ID：急诊向日葵艾芬）称当地纪委已介入调查。

2月17日晚间，爱尔眼科补充披露深交所二轮问询的内容，较前一版回复而言，爱尔眼科补充披露了多达322家取得商标字号许可的合作医院的情况。

信风（ID：TradeWind01）注意到，这322家授权医院虽然都打着“爱尔”的名义，但是其与爱尔眼科也仅是商标授权的关系，这也意味着患者一旦在授权医院诊疗出现问题，爱尔眼科将迅速与该眼科医院撇清关系，患者恐有投诉无门的风险。

根据再融资计划，爱尔眼科此次预计向特定对象发行不超过2.7亿股以募集35.36亿元。

此次爱尔眼科的再融资计划是否会受到举报事件的冲击，仍然存在不确定性。而作为一家眼科医疗机构，是否可凭借一纸授权书来撇清医患纠纷等法律责任？爱尔眼科似乎还有更多问题需要回答。

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营收跑步增长背后惹争议

作为眼科诊疗龙头，提供各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜服务的爱尔眼科营收规模已超百亿。

据募集说明书显示，爱尔眼科的营收从2018年至2021年前三季度，分别为80.09亿元、99.90亿元、119.12亿元和115.97亿元，同期归母净利润分别为10.09亿元、13.79亿元、17.24亿元和20.03亿元。

营收不断增长下爱尔眼科还在加速扩展，并掀起了多达35.36亿元的再融资项目，拟用于“长沙爱尔迁址扩建项目”、“湖北爱尔新建项目”等多家眼科医院的建设以及补充流动资金。

但在再融资排队审核途中，爱尔眼科遭遇了微博大V、彼时武汉知名抗疫医生艾芬的举报。

艾芬医生与爱尔眼科之间的纠纷始于2020年末，艾芬医生由于右眼视力问题在湖北爱尔医院进行多焦晶体植入手术，但是因为术前检查不到位未能发现艾芬医生的视网膜较为薄弱等问题，导致术后艾芬医生的视力急速下降。

此后艾芬医生便在微博上实名举报爱尔眼科，其中包括2022年初艾芬医生实名举报多名公职人员参与武穴市爱尔眼科医院的开工仪式。

同时，更有多名患者通过艾芬医生的微博投诉爱尔眼科诊疗中的种种问题。

比如，某患者称爱尔眼科眼科医师并未对其进行风险提示，该患者完成近视手术后患上了干眼症，此后医师才告知近视手术后干眼症的几率很高。

还有患者称在爱尔眼科同样遭遇近视手术后视力下降、严重过矫等症状，其中一大原因是爱尔眼科的医生的术前检查结果不准确导致，但是刚做完术前检查无法阅读相关责任书，该患者便在护士的催促下对责任书签字，事后却发现医院存在责任书概念混淆以及误导嫌疑。但由于已签署责任书，该患者也无法起诉爱尔眼科。

之所以出现这种无法解决的医疗纠纷，或许与爱尔眼科特有的贴牌式经营模式有关。

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“贴牌式”经营隐患

如何在合法合规、权责对等的前提下对自身品牌进行有效经营，是不少医疗机构可能会面对的挑战。作为行业龙头，爱尔眼科显然已具备一定的品牌效应，但如何将“爱尔”这一品牌的规模效应进一步扩大，爱尔眼科最终选择了规模扩张速度最快的“贴牌式”的商标授权许可经营模式。

根据爱尔眼科与基金所签署的《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》显示，爱尔眼科对合作并购基金设立、并购的医院授权使用“爱尔”商标字号，并且由爱尔眼科对授权医院提供管理咨询和技术咨询等，爱尔眼科则可以从中收取技术咨询服务费。

授权模式的B面，是爱尔眼科并不需要承担相关的责任。

根据《管理咨询服务协议》显示，爱尔眼科与授权医院仅是业务合作关系，相关的法律责任只能由授权医院自行承担，同时根据《商标字号许可使用协议》显示，如授权医院未达到爱尔眼科确定的医疗标准和服务标准，爱尔眼科有权提前终止协议。

这也意味着，爱尔眼科所授权的医院一旦出现问题，爱尔眼科对此并无任何责任。 

比如2022年1月6日以来，艾芬医生在微博上称，爱尔眼科向介绍患者到医院就诊的转介人支付回扣，而转介人则涉及部分公职人员，涉及的医院包括宿迁爱尔眼科医院有限公司（下称宿迁爱尔）、衡水爱尔眼科医院有限公司（下称衡水爱尔）等。

该爆料也引起深交所对爱尔眼科授权模式的关注。

“请发行人补充说明：前述支付回扣所涉医院与发行人的关系，是否属于发行人授权许可使用商标字号医院，发行人是否需对涉事医院支付回扣行为承担相关责任”。深交所指出。

爱尔眼科也以授权关系为由明确表示其无需对相关医院的行为承担责任。

“宿迁爱尔、 衡水爱尔作为独立的法人主体，在其运营过程中产生的相关行为及由此引起的法律责任由其自身承担，发行人无需对其相关行为承担责任。”爱尔眼科称。

但事实似乎并非如此。

信风（ID：TradeWind01）以患者的身份联系了爱尔眼科的其他授权医院——东莞虎门爱尔眼科医院有限公司（下称虎门医院），对方称虎门医院便是爱尔眼科的分院。

也就是说，授权医院对外早已默认了其与爱尔眼科之间存在附属关系，并且在实际经营中已对外暗示了与爱尔眼科之间的总分关系。

这样的授权医院还有数百家之多。

截至2月17日，爱尔眼科共与11家并购基金签署了相关协议，取得商标字号许可的医院共322家。

这322家授权医院都是独立法人，与爱尔眼科只是授权关系，在医疗事故、医患纠纷发生时，爱尔眼科却可以以一纸授权协议“置身事外”。

这是一种由商标授权模式所引发的典型“权责不对称”现象——品牌方更多享有合作收益，却甚少承担经营风险。

事实上，商标授权的“贴牌”模式也较多的出现在以“南极人”、“恒源祥”为代表的消费品行业，但和消费行业相比，医疗卫生行业往往具有较强的外部性，而该模式的滥用也容易埋下较多的社会隐患。

尽管爱尔眼科也已在再融资方案中披露授权模式的风险，但是爱尔眼科也仅是称该风险或将影响品牌形象和公司经营。

“在上述商标字号许可使用的背景下，若公司对授权医院的咨询服务不能达到预期效果，或被授权医院未能按照公司提出的标准进行运营，发生违法违规行为、重大医疗事故等风险事件，都将影响公司品牌形象，对公司经营产生负面影响。”爱尔眼科称。

更大的风险其实是就诊患者难以理清爱尔眼科与授权医院的真实关系，依托“爱尔”这一品牌选择医疗机构就诊的患者在出现医疗事故、医患矛盾时，其或难以向爱尔眼科维权来获得赔偿。

值得注意的是，在眼科诊疗行业中采取商标授权模式的企业并不常见，比如华厦眼科和普瑞眼科目前仍旧是以自建医院为主。

对爱尔眼科来说，特有的授权合作模式也成为其寻求收购标的的一种方式。

截至2021年9月30日，爱尔眼科的商誉账面已达41.26亿元，如此巨额的商誉也是爱尔眼科收购多家眼科医院所形成的。

比如2021年上半年，爱尔眼科以1.98亿元收购了7家眼科医院，其中爱尔眼科从并购基金——湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）中收购的眼科医院共计5家，而这5家医院曾经是爱尔眼科的授权医院。

至此，爱尔眼科的扩张之路也逐渐清晰：通过并购基金授权眼科医院，并对其提供技术等各方面的培训，在授权医院业绩稳定之时便将其收购。

但是这一看似稳妥的扩张之路依旧是风险满满。

比如，收购多家医院所形成的巨额商誉或存在减值风险，据2020年年报披露，爱尔眼科当期发生商誉减值准备达3.63亿元。

面对以上问题，此次爱尔眼科当下急于开展的35.36亿元的再融资申请是否能够如愿，或许仍然存在不确定性。