20亿美元买来的教训，复盘美国制裁中兴事件（图）

2016年3月，美国经过五年的调查，指控中兴通讯2011年至2016年间违反美国出口管制犯规，将从美国采买的器件生产出成品后销往伊朗、朝鲜，由此拉来了美国制裁中兴事件的序幕。当然，美国所谓的制裁伊朗、朝鲜，实际上是以美国国内法依靠美国的世界霸主地位长臂管辖，绝非联合国安理会通过的具备国际法效应的制裁，一如美国制裁古巴的《赫尔姆斯-伯顿法》即《古巴自由与民主声援法》。

在指控中兴的同时，美国政府将中兴通信纳入“实体清单”，禁止美国供应商与中兴通讯开展业务。随后，经过一年的博弈与谈判，2017年3月中兴通讯与美国商务部、财政部、司法部达成和解即所谓的认罪协议。所谓认罪协议，即通过认罪以换取较罪名更小的惩罚，在美国司法体系中属于常规操作，但也需要获得法院的批准。

根据协议，中兴承认向伊朗和朝鲜出售带有美国限制技术的手机等产品，并阻碍美国政府的调查；中兴通讯将向美国商务部缴纳6.61亿美元罚金、刑事罚金及没收共计4.3亿美元、向财政部海外资产控制办公室（OFAC）支付1.01亿美元，这是当时OFAC与非金融实体达成的最大一宗和解案；美国政府则将中兴通讯从“实体清单”剔除，恢复中兴通讯与美国供应商的业务往来。总计11.92亿美元罚金中，8.92亿美元需要中兴立刻支付，3亿美元暂缓7年支付，期间中兴遵守协议的情况将受到监督。

时任中兴通讯董事长兼首席执行官赵先明在接受媒体采访时也称：“中兴通讯承认违反美国出口管制相关法律法规，愿意承担相应的责任。公司将继续积极致力于变革，并已制定了新的合规流程及进行了重大人事调整。我们从这次经历中吸取了很多经验教训，将努力成为出口管制合规治理的典范，致力于打造一个合规、健康、值得信赖的新中兴通讯。”由于美国的巨额罚款，2016年中兴通讯近四年来首次亏损，达23.5亿元人民币。

2018年4月，美国政府发现一部分根据认罪协议需要被开除的中兴通讯职员，不仅没有被开除中兴通讯还给他们发放了奖金。随后，美国宣布中兴通讯违反认罪协议，重新对中兴通讯实施制裁。这才有了深圳机场那一幕，76岁头发花白的中兴通讯创始人侯为贵，连夜带着高管搭乘飞机前往美国寻求和解，心酸背后却是难以理解的“骚操作”。

2018年6月，中兴通讯再次与美国达成和解，中兴通讯将支付合计14亿美元的民事罚款，包括10亿美元的一次性罚款。和解达成后60日内中兴通讯支付10亿美元罚款，90日内支付额外4亿美元罚款至由中兴通讯选择、经美国商务部工业与安全局批准的美国银行托管账户，五年监察期内中兴通讯若遵守和解协议这4亿美元罚款将豁免支付。上述罚款支付完毕后，中兴通讯将从制裁清单移除。

除巨额罚金外，根据协议中兴通讯需在30日内更换公司及其子公司中兴康讯的全部董事会成员；更换董事会成员30日内，中兴通讯应在董事会设立由三位以上的新独立董事组成的特别审计/合规委员会。同时，中兴通讯及中兴康讯的现任高级副总裁以上的高层领导，以及涉及美国商务部指控函等的管理层或高级职员将被解职，中兴通讯及其关联企业不能再聘用这些人员。

中兴通讯还将在30日内自费聘任一名独立特别合规协调员，负责协调、监察、评估和汇报中兴通讯及其全球子公司或关联企业在监察期内遵守美国出口管制法律与和解协议，同时向中兴通讯总裁、董事会及美国商务部工业和安全局汇报。美国商务部工业和安全局还将发布一份新的为其10年的拒绝令，实际上就是一份为其10年的制裁令，但在监察期内暂缓执行、监察期满后豁免，以保证中兴通讯如实执行和解一些。

前后两份和解协议，中兴通讯不仅缴纳了20多亿美元的巨额罚款元气大伤，还事实上被美国政府排挤出美国市场，其管理层也被大清洗，美国监察员更是名正言顺地进驻中兴通讯实施监察，外籍人员进驻一家中国企业还是一家央企控股的企业实施监察前所未有。对于中兴通讯在整个事件中表现，中国国资委研究中心的一份研究报告就指出“中兴通讯在欧美国家缺乏法律意识和保密意识，相关应对行为非常愚蠢和被动”。