上交所出手了！中炬高新内斗激烈：股东大会罢免“宝能系”4名董事！宝能：无效、违法违规（组图）

今日（7月24日），宝能系与火炬系之间的董事会席位争夺战交火激烈。入主中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（中炬高新，SH600872，股价34.65元，市值272.13亿元）8年后，姚振华和他的宝能集团或失去董事会控制权。

7月24日，中炬高新决定改选董事会的临时股东大会在下午2点半如期召开。正当“宝能系”董事在临时股东大会面临罢免时，宝能隔空发难。

宝能集团官网下午3点左右挂出一则“中炬高新董事会决议”，该决议称已于当天召开董事会，并通过了取消上述7月24日临时股东会的议案。值得注意的是，该公告不仅未通过上市公司信息披露渠道披露，而且并未加盖公司印章。

即使如此，当天的临时股东大会仍然按期举行。宝能集团实际控制人姚振华并没有来到现场。据澎湃新闻报道，多名宝能员工来到临时股东会现场，等待姚振华现身。宝能汽车板块一名员工表示：我们是来等姚老板的，仅仅我们汽车板块从2021年6月到现在欠薪大约六七千万。

中炬高新临时股东大会最后投票结果为：4名非独立董事被免职，另有3人被选为非独立董事。围绕中炬高新本次改选，3名新任董事均与火炬集团方面有一定关联，而被免职的4名董事则均与宝能系有关。为争夺中炬高新控制权，宝能系与火炬集团展开了激烈争夺。

对此，宝能集团相关人士于今日（24日）下午向《每日经济新闻》记者发来了最新声明：“董事会已审议通过，认定火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效；中山润田方的四名董事将继续履职；中山润田将继续推进法律诉讼等工作，坚决维护上市公司及广大中小投资者利益；中山润田强烈谴责火炬集团及一致行动人对上市公司的非法控制，对上市公司、中山润田及广大投资者利益的严重侵害和造成的巨大损失。”

7月24日晚间，中炬高新收上交所监管工作函，涉及对象为一般股东、控股股东及实际控制人。处理事由为关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司有关信息披露事项的监管工作函。

今日（7月24日）下午2点30，中炬高新在中山火炬国际会展中心召开2023年第一次临时股东大会，此次临时股东大会的重点，即是改组中炬高新董事会，包括罢免4名“宝能系”董事，选举4名新任董事。

中炬高新临时股东大会现场（会议开始前） 图片来源：每经记者 王帆 摄

《每日经济新闻》记者在现场获悉，宝能集团未派人参加股东大会，宝能集团实控人姚振华也并未出席。

据e公司，在火炬国际会展中心，大会现场内外安保措施严密，大厅与楼道随处可见身着制服的保安，每个出入口均有保安把守，消防车、应急电源车和警车也随时待命。

图片来源：证券时报·e公司

会议在中山火炬国际会展中心的一个礼堂举行，据e公司，

主席台上仅坐了两个人，分别是中炬高新监事长郑毅钊、职工监事莫红丽，未见拟被罢免的董事以及候选董事出席。需说明的是，本次股东大会是由中炬高新监事会自行召集。

会议由郑毅钊主持。《每日经济新闻》记者在现场看到，在股东提问环节，中炬高新独立董事秦志华在现场多次要求发言，但均被郑毅钊打断，郑毅钊表示独董只能列席。早前，秦志华曾公开发声，对于公司监事会在重大诉讼未明情况下提议召开的临时股东大会，表示担忧。

《每日经济新闻》记者现场了解到，罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅的议案获得通过，同意票均超过八成。此次免去的4名非独立董事，均与宝能系有一定关联。这4人被罢免，意味着“宝能系”彻底失去对中炬高新的控制权。

据上海证券报，总结罢免理由，中炬高新股东中山润田及其控股股东深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司、实控人姚振华自身债务问题，中山润田持有中炬高新股份持续被动减持，不再是中炬高新第一大股东，故由宝能系推荐或关联的董事，不再适合担任非独立董事。

此次会议另一个议案是选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉为董事。结果是，选举产生了3名新任非独立董事——梁大衡、林颖、刘戈锐。刘锗辉未能当选。

探究可见，3名新任非独立董事，均与火炬集团方面有关。其中，梁大衡是中炬高新第一大股东中山火炬集团有限公司的法定代表人。

本次会议的5项议案为合计持有 10%以上股东中山火炬集团有限公司（简称中山火炬集团）及其一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（简称鼎晖隽禺）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（简称鼎晖桉邺）提出。第5项议案选举的4名非独立董事均为以上股东推荐。

7月24日晚间，中炬高新也发布了公告披露了今天召开的临时股东大会的投票结果。

如果上述议案获得各方承认，这将意味着，时隔8年之后，国资中山火炬集团再次获得中炬高新控制权。值得注意的是，本次中炬高新大股东之间内讧，均指控对方损害上市公司和中小股民利益。

不过，7月24日晚间，宝能在其官网发布声明称：火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。原有董事将继续履职。

监事长称召开会议合规

在此次临时股东大会现场，中炬高新监事长郑毅钊宣读了罢免4名董事的理由，以及4名候选董事的简历，并回答了股东提问。

此次中炬高新临时股东大会由火炬集团发起，但以监事会作为召集人。有股东提问，本次股东大会的召开方式，为何跟以往有些不一样？

郑毅钊回复称，股东提请召开股东大会选举罢免董事，是公司法、公司章程赋予股东的权利，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会，本次公司监事会召集股东大会符合相关规定。

《每日经济新闻》记者注意到，此次股东大会召开地点，原定于中炬高新总部的综合楼会议厅，后改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。对此有股东提问：“为何要改变会议地址？”

郑毅钊表示，考虑到原来会场的接待能力和保护股东安全，也为了保障本次股东大会顺利召开，所以将会议地址改成现在的地点。

还有股东提问，本次股东大会相关提案是否符合公司章程？郑毅钊表示，本次股东提议改选董事是股东的权利，提案也在股东的职权范围之内，有明确的议题和议事事项，符合《公司法》和公司章程的有关规定，具备向股东大会提请表决的条件。

宝能的反击：发布中炬高新“董事会决议”取消临时股东会议案

就在当日下午中炬高新临时股东大会正在召开之际。7月24日下午3点左右，宝能集团官网突然在自己的官网上发布了一个“中炬高新董事会”最新决议——中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议（2023/7/24）》。

“决议”显示，中炬高新第十届董事会第十四次会议于7月24日以通讯的方式召开，会议联合召集人为独立董事李刚，董事黄炜、周艳梅，董事长何华召集并主持，应到董事9人，实到6人，其中董事余建华、万鹤群，独立董事甘耀仁未在规定时间回复。

该份董事会决议“火药味”颇浓，“决议”称已经于当天召开董事会，并通过了取消7月24日临时股东会的议案。该“决议”还称，中炬高新董事会聘任秦君雪为总经理。

该份“决议”称，鉴于7月6日临时监事会的召集存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对上市公司实施的严重侵害已造成严重损失后果。根据《公司章程》，股东大会只能在中炬高新办公楼召开，7月24 日公告称临时股东大会更变会议地点在火炬开发区大厦召开，不符合公司章程规定。

“决议”还表示，火炬集团及一致行动人，与上市公司中炬高新存在重大关联交易，与本次股东大会相关事项具有重大的关联性，根据公司法及公司章程，必须回避7月24日的临时股东会表决。

因此，拟由公司发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。

“决议”称，该项提案，关联董事余建华、万鹤群回避表决。独立董事甘耀仁未在规定时间内回复。其余董事赞成。6票赞成，0票反对，0票弃权，表决结果为：通过。

该份“决议”当中还对另一项议案进行了表决：因公司总经理邓祖明先生因个人原因离职，拟由副总经理秦君雪代为行使中炬高新使总经理职务，直至董事会聘任新的总经理为止。

该议案关联董事余建华、万鹤群未在规定时间内回复。独立董事秦志华弃权，理由为对被提名人有关情况了解不够。独立董事甘耀仁未在规定时间内回复。其余董事赞成。5票赞成，0票反对，1票弃权，表决结果为：通过。

公开资料显示，秦君雪，现为宝能集团人力资源管理中心总经理助理。

值得一提的是，该封落款为“中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会”的“决议”并未加盖公司印章。同时，每经小编还注意到，虽然这份文件末将九名董事名字列上，但没有一位董事签名。

这份“董事会决议”

是否具有法律效应？

宝能通过自身渠道发布“中炬高新董事会决议”又是以此“非正常”操作，而这份“决议”是否具有法律效应？

据第一财经，北京德恒律师事务所律师陈波表示，这份“决议”提到谁赞成谁反对，“决议”内容应该是真实的，“一般而言，董事是在表决票上签字的，不会在决议上签字。”

不过陈波律师表示，根据《公司法》，监事会提议召开的股东大会，董事会没有权利撤销。“何况7月24日股东大会正在表决，这几位董事，可能有些已经被罢免了。”他称。

另据上海证券报，多名律师分析，此次董事会的决议或无效。

“从程序上而言，董事会阻止不了股东行使权利。”据上海明伦律师事务所王智斌律师介绍，根据公司法相关规定，单独或合计持有10%以上股份的股东，有权要求召开临时股东大会。

而公司法101条第2款规定，在董事会不召集临时股东大会时，单独或合计持有10%以上股份的股东，可以要求监事会召集和主持，监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

王智斌表示，上市公司股东大会的审议过程，正是解决股东之间分歧的过程。持反对意见的股东，可以对相关议案表达自己的态度并投反对票，但不应阻止或拖延相关议案的审议。

据澎湃新闻，上海严义明律师事务所创始人严义明律师在接受记者采访时指出，任何一方都可以表达自己的观点，但双方并不应当用“打嘴仗”的方式来解决问题。“宝火之争”事件主要涉及的是《公司法》、中国证监会的部门规章、交易所规定，以及公司章程，这些共同组成了上市公司运营的主要的法律基础。

严义明认为，如果宝能系认为这场临时股东大会是违法的、不符合《公司法》及《公司章程》等，有两种解决方式。一是可以提起诉讼，要求对方不得召开本次会议；另一个途径则是在临时股东大会召开后，要求撤销临时股东大会的决议，或是要求认定临时股东大会决议无效。

火炬集团：中山润田已不适合掌控中炬高新

值得一提是，临时股东大会前一天，7月23日，据《上海证券报》报道，中炬高新独董秦志华称，其通过非上市公司信息披露渠道发布《中炬高新独立董事关于临时股东大会的公告》，对上市公司监事会在重大诉讼未明情况下，提议召开临时股东大会表示担忧，建议推迟召开。

火炬集团持有中炬高新股份已达10.88%。7月24日，对当前围绕中炬高新的一系列争议，中山火炬集团回应称：近年来，中炬高新经营出现明显的下滑，内部管理混乱，股东、广大投资者及员工对于公司当前的状况不满，有必要对上市公司的经营状况进行调整。公司控股股东由于近年来出现严重的债务危机，为缓解其债务压力，控股股东利用其在董事会的优势地位，做出了一系列有损于上市公司和广大投资者利益的行为，已经不适合继续掌控上市公司。

相关负责人表示，无论从公司未来的经营发展角度，还是股东权益保护角度，中山润田已经不适合继续主导上市公司经营管理，因此，火炬集团与一致行动人发起临时股东大会改组董事会。

此前，“宝能系”股东中山润田多次发声，指控火炬集团等国资股东涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，导致中炬高新公司及股东、广大投资者（约6.7万名）约500亿元巨额经济损失。

火炬集团7月24日通过媒体回应称，对于中山润田的指控，火炬集团及相关主体已经多次发布声明澄清真相和法律依据，中山润田的行为已经构成了诬告和侵害商业信誉的行为，火炬集团已经就其违法行为向公安机关报案并获得受理。　

业绩预告显示，2023年上半年中炬高新实现归属净利润亏损13.92亿元至14.92亿元，同比下降544.73%至576.68%。

中央财经大学副教授刘春生在接受中新经纬采访时表示，中炬高新近期风波不断，股权之争进入“白热化”，这对公司的正常生产经营而言并不是好消息，没有任何一家企业愿意与这样的企业进行合作，同时中炬高新的大股东之争，可能也会影响中小股东的利益。刘春生认为，公司在确认股权时，应当引入更专业的法务团队，交由律师负责。此外，公司在签订任何对赌协议、合作协议时，附着股权的条款要格外小心，因为这或许会成为未来发展的陷阱。

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7月7日晚间，中炬高新公告监事会自行召集临时股东大会，拟罢免4位“宝能系”董事

7月12日，“宝能系”股东中山润田发5000字声明，举报火炬集团等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场

7月12日晚间，火炬集团发声明称，举报是在肆意抹黑，捏造、歪曲事实

7月14日，中山润田再次发文驳斥火炬集团，并抛出八连问，质疑当年虚假交易

7月18日晚间，中炬高新公告，李翠旭辞去公司总经理职务，免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务，拟聘任邓祖明为总经理、聘任孔令云和秦君雪为副总经理

7月19日晚间，中炬高新公告，因个人原因，邹卫东辞去公司董事会秘书及副总经理职务

7月20日，中山润田发声明称，姚振华到中炬高新总部调研被拒之门外，新聘任的三名高管仍未办理入职手续

7月20日，中炬高新官网就“姚振华到公司厂区调研被拒事件”发布声明称，来访人员并未预约，也未出示相关身份证明

7月21日晚间，中炬高新公告，同意聘任田秋担任董秘，聘任孔令云为财务负责人，两人均有宝能系背景；免去李建副总经理职务

7月22日深夜，“宝能系”试图更换中炬高新保安队未果

7月23日，中炬高新回应称，公司厂区外出现一起不明身份团伙意图冲击厂区，破坏公司正常生产经营秩序的恶劣事件

7月23日晚间，中炬高新公告，收到邓祖明的辞职报告，因个人原因，其辞去公司总经理职务

7月24日，中炬高新关于审议罢免4位董事议案的临时股东大会召开