$5500万换来“吃里扒外”？熊猫外卖将EASI告上法庭

今年1月，来自英国的食品配送平台熊猫外卖（HungryPanda）宣布，以5500万澳元收购总部位于墨尔本的食品配送公司EASI，成为澳大利亚华人圈备受瞩目的并购案。

然而近期本地主流财经媒体《澳大利亚金融评论报》（下称：AFR）却连续曝出：熊猫外卖因EASI多次不履行交易，而将其告上维州高等法院和联邦法院，以及英国的高等法院。

不到三个月时间，为何一桩看似双赢的收购案，结果却演变成了双方对薄公堂？这中间到底发生了什么呢？

为了了解这一事件的前因后果和最新进展，澳财采访了熊猫外卖澳大利亚地区首席财务官（CFO）Lanzi Yao。并联系了EASI的创始人Jie（Jason） Shen，不过截至发稿，Jie Shen本人并未做出任何回应。

最新进展：

熊猫在英国高院获胜，

澳洲两院审理合并

根据AFR的3月22和28日的报道，熊猫外卖在维州最高法院和联邦法院针对EASI发起多项的指控包括：秘密非法交易，管理层未能在12月收购结束时移交公司资产，并在被迫交出后删除了大量公司文件等。

据称，这些资料包括EASI商家数据库、骑手数据库、社交媒体账户、软件开发平台以及平台管理员登录信息。

AFR的报道表示，与此同时，在已经和熊猫外卖签署收购协议后，Easi高管还就资产出售，同加拿大食品配送竞争对手饭团（Fantuan）进行协商。

饭团在北美地区进行食品配送业务，其澳大利亚公司于3月1日开业。熊猫外卖认为，饭团是其主要的国际竞争对手之一。

墨尔本Boxhill，一名身穿EASI服装的骑手从饭团广告前走过

根据法庭文件，EASI许多高管和员工也被指控从熊猫外卖离职，违反竞业协议条款，加入加拿大快递公司饭团新成立的澳洲当地分支机构，并带走EASI数据用于启动饭团在澳的业务。

熊猫外卖已经聘请White & Case作为其律师，并寻求通过最高法院途径来起诉饭团澳大利亚业务并且禁止其复制机密信息（包括商家和骑手数据库）、获得赔偿、成本和利息。

另外，熊猫外卖也寻求了通过联邦法院获得利润损失赔偿，并向相关高管发出传票，要求他们交出与饭团澳大利亚公司签订的合同，以及相关付款文件。

Lanzi Yao表示，在2月底时，熊猫外卖已经赢得在英国高院获得EASI延迟交付数据的诉讼。

目前，考虑到整个案情较为复杂、情节较为严重，澳大利亚两院已经将两起诉讼已经合并。

焦点一：

谁是幕后操纵者？

对于外界而言，到底是谁在主导这场“一房两卖”的“阴谋”，成为事件主要的关注点。

目前看到的公开信息中，谁是EASI真正的“掌舵人”扑朔迷离。在2019年，将创始人Jie (Jason) Shen大部分股份卖给一位名为Yan (Linda) Liu的华人女性，此后几乎不多过问公司事务；而新任大股东通过一家控股公司掌握股份，似乎也没参与日常业务运营。

EASI创始人Jie (Jason) Shen已经淡出管理层，图/SMH

在White & Case合伙人Bradley Strahorn一份宣誓书所附的证据中，熊猫外卖首席执行官Kelu（Eric）Liu提供的一份未签名的证人陈述称，EASI的实际负责人是Yan Liu的丈夫Junquan（Peter）Xu。

Lanzi在接受澳财的采访中，也将Peter Xu称为EASI的“实质控制人”。

从披露信息看，Xu并没有公司股份的法定所有权，也没有在公司担任正式职务，但在与熊猫外卖的出售谈判中扮演了关键角色。

法院宣誓书称，Peter Xu与饭团澳大利亚公司的唯一董事Bowen Xu关系密切。熊猫外卖认为，是其策划了EASI员工与饭团的“秘密交易”。

根据Lanzi Yao提供的信息，今年1月和2月，EASI大部分高管和约60%的员工以个人原因辞职，熊猫外卖有证明显示这些人中大部分去了饭团。

焦点二：

交易“破裂”的信号何时出现？

事件另一个关注点是，熊猫外卖对于EASI的收购交易进行当中，后者是什么时候开始“不对劲的”？

AFR的报道显示，早在收购交易完成日（12月14日)之前，一些“危险信号”就已出现。

第一个危险信号出现在此前的一个月左右，法庭文件显示，当时熊猫外卖获悉，EASI在完成第三方权益收购方面存在困难，影响了EASI在布里斯班、阿德莱德和日本的业务。

证词显示，EASI在12月13日之前完成了对大部分实体的收购，但与日本EASI的交易受到限制，即“不能保证日本EASI仍然拥有其业务运营利益，或……确保其资产在出售前没有被终止、出售或以任何方式抵押的合同保护。”

这些文件主张，实际上与日本EASI的协议，没有向熊猫外卖确保其将收购日本EASI资产。根据律师建议，熊猫外卖选择以更低价格实施并购，将日本EASI排除在收购条款之外。

第二个危险信号出现在第二笔大额收购款支付的前一天，EASI需要其资产转移至熊猫外卖，包括核心IT系统、银行账户、司机和客户数据库。

那一天是12月13日。法庭文件显示，Peter Xu对在收到付款收据之前移交资产表示担忧，但据称Peter Xu告诉熊猫外卖澳大利亚董事兼人力资源经理Jinwan （Tina）Sun称没有必要使用托管账号，并在微信上表示，“没有必要化简为繁，通过第三方移交！”

资产转交前，

EASI不断寻求条件“加码”

法庭文件中提到的微信消息显示，在资产移交日到期后一周，Peter Xu仍只是在不断承诺会马上移交。

当时，熊猫外卖及其法律团队显然认为，Peter Xu和EASI高管正在努力实现资产移交，因为之前在与日本分部和合资实体敲定收购交易时遇到了问题。

据称，在1月10日与熊猫外卖首席执行官的一次通话中，Peter Xu要求熊猫外卖对其最初签署的收购协议做出多项让步。

图/ABC

据称，Peter Xu要求熊猫外卖同意继续运营EASI应用程序，直至2022年4月，并承担相关费用和20名EASI中国员工的工资开支，给EASI更多时间收购其日本和塔斯马尼亚合资公司（原始交易条件之一），并同意提前支付550万澳元（该款项原本应在2022年6月到期支付）。

熊猫外卖首席执行官Eric Liu的证词称：“简言之，Peter在利用尚未转让的IT系统作为筹码，要求就预约定价协议（收购条款）重新进行有利于卖方的谈判”。

就在双方协商进行过程中，《澳大利亚金融评论报（AFR）》于1月10日发布了EASI收购的消息。

虽然收购交易去年10月份就已签署，并且5500万收购资金中大部分已经从熊猫外卖转账给EASI，但法庭文件称，EASI澳大利亚的微信社交媒体账户发布公告称，“EASI和熊猫外卖之间的战略合并尚未完成，EASI仍在有序独立运营”。

法庭文件声称，由于AFR的文章报道，EASI律师Neo Legal曾致函White & Case称公布交易“可能违反了”收购协议。

然而，熊猫外卖公关经理、前EASI雇员Kitty Lu曾通过微信，与Peter Xu谈论过此次公布，并三次得到他的批准。

资产移交中，

关键人物私下接洽竞争对手

到1月15日，也就是原定资产移交日的一个多月后，熊猫外卖表示，他们收到的IT资产只有EASI使用的软件清单。

与此同时，Peter Xu据称一直在策划与熊猫外卖竞争对手、总部位于加拿大的饭团进行谈判。

经恢复的电子邮件显示，在1月初，Peter Xu感谢了EASI中国唯一董事Yi Ge的“辛勤工作”，这是在该雇员与饭团代表会面之后。

今年1月，Ge和Peter Xu还通过电子邮件讨论了EASI和饭团在澳整合过程中的雇佣相关成本。

根据证词，Ge的信件也称Peter Xu为“大老板”，法庭文件显示，Ge反对与熊猫外卖的交易。

在EASI被熊猫外卖收购后的几天至几周内，EASI员工被指控的行为暴露了Peter Xu对EASI的控制程度。

在法庭文件中，EASI前首席技术官Evan Li被指控按照Peter Xu的指示，拒绝将Stripe支付网关（EASI客户可以通过该网关进行信用卡等在线支付)的控制权交给熊猫外卖，而由于没有得到Yan (Linda) Liu的允许，EASI前首席财务官也拒绝将EASI银行账户所有权和控制权移交给熊猫外卖。

据AFR的报道，饭团一名发言人表示，该公司从未听说过Peter Xu，否认曾使用过竞争对手机密信息，并表示同业内公司间雇员流动是很常见的。

部分当事者回应

澳媒联系了EASI的律师Neo Legal和Peter Xu请其置评，但没有得到任何回应。不过，当EASI提交证据回应熊猫外卖宣誓书时，Xu的态度强硬。

其在一份声明中，其表示：“我们在澳大利亚雇佣了一些有相关行业经验的员工，整个招聘过程一直都符合当地法律法规。”

“我们认为熊猫外卖是在破坏公平竞争，进行不实指控，这将损害当地用户和商家的利益。

“熊猫外卖还利用餐厅和最终用户的钱打法律战，唯一目的是垄断业务，限制消费者和餐厅的选择权。”

对于Peter Xu的指责，熊猫外卖则认为，是EASI和饭团不正当竞争，导致市场动荡。

Lanzi Yao表示，目前对方发起的谣言，已经严重扰乱整个澳大利亚的外卖市场。为了能够平复商家的不安情绪，稳定市场，因此才选择在这个阶段接受媒体的采访，出面澄清。

其认为，熊猫外卖在整个澳大利亚外卖市场中，占据份额很小，根本谈不上“垄断”。饭团使用的方法违背商业道德，属于“恶意竞争”，熊猫外卖将坚决抵制和持续维权。